顺网科技:创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告

顺网科技:创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告   时间：2020年05月25日 17:36:45 中财网    
原标题:顺网科技:创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2020-035



















杭州顺网科技股份有限公司



创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告













二〇二〇年五月


第一节 本次发行实施的背景和必要性

杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“顺网科技”）为满足公司发展的
资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关规定，拟通过公开发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。


一、本次发行实施的背景

（一）云计算是支撑企业数字化转型的核心基础设施

近年来，我国各行业企业纷纷利用云计算、人工智能等新兴技术，提升企业生产
效率、创新能力和资源利用率，带动发展模式变革，逐步向数字化转型。根据国际数
据公司（IDC）和高德纳咨询公司（Gartner）等机构的研究表明，我国各行业企业IT
基础架构向云迁移已经成为主流趋势，各行业业务系统上云率不断提升，而随着数字
化转型需求的深入，云计算在数字化转型和智能化升级过程中将得到更广泛的应用。

其次，数字化转型的前提是对企业资源的优化，而云计算以其强大的弹性和高可拓展
性，不仅可以实现IT资源优化，更可以实现规模效应最大化。云计算这种IT形态可以
带来更多的业务创新机会，如互联网行业可以利用云平台开发、测试并上线新的互联
网服务。


综上，云计算已经成为企业数字化转型的核心基础设施，其在实现产业升级和企
业数字化转型过程中扮演着重要的角色。


（二）国家政策积极支持行业发展

当前，我国云计算处在快速发展阶段，技术产业创新不断涌现。企业布局方面，
国内主流厂商纷纷布局智能云市场，积极开放自身智能化技术能力。市场趋势方面，
云端开发优势明显，逐渐成为软件开发行业的主流。伴随着政府对云计算支持力度的
不断加大，用户对云计算的认知度也在持续提高，企业参与云计算的意愿不断加强。

我国云计算开始慢慢地从电商、移动互联网、游戏视频等相关行业延伸到能源、政府、
金融、医疗等领域，市场规模保持着较高的增长势头。


2016年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，
其中明确云计算在国家信息化发展战略中的核心地位。2017年3月，工信部发布《云
计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，提出云计算产业发展规划：到2019年，


我国云计算产业规模达到4,300亿元，突破一批核心关键技术，云计算服务能力达到
国际先进水平，对新一代信息产业发展的带动效应显著增强，云计算在制造、政务等
领域的应用水平显著提升。2018年7月23日，为推动企业利用云计算加快数字化、网
络化、智能化转型，推进互联网、大数据、人工智能与实体经济深度融合，工业和信
息化部印发《推动企业上云实施指南（2018-2020年）》，对云计算应用的方方面面
做出详细指导和支持，提出到2020年，云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛
普及，全国新增上云企业100万家。随着云计算产业政策进一步落地，未来信息设备
国产化的步伐有望进一步加快，云计算行业有望迎来爆发式增长。


（三）有良好的市场前景

云游戏是以云计算为基础的游戏方式，在云游戏的运行模式下，所有游戏都在服
务器端运行，并将渲染完毕后的游戏画面压缩后通过网络传送给用户。在客户端，用
户的游戏设备不需要任何高端处理器和显卡，只需要基本的视频解压能力即可。云游
戏摆脱了对硬件的依赖。而云游戏产业链主要包括云计算供应商、云游戏服务商、游
戏研发商和发行商、网络供应商、操作终端等组成部分。相较于传统游戏产业链，云
计算供应商是云游戏产业链的新增基础设施，以云游戏平台为代表的云游戏服务商是
云游戏化时代的产物和核心，而游戏研发商和发行商更多是“平滑上云”的角色转变。

与此同时行业巨头同时涉足云计算服务、平台搭建、游戏研发等上下游环节，有利于
领导云游戏产业进行更多创新和升级，实现产业链内部的深度融合和协同发展。


云游戏于2009年正式面向市场，但近两年巨头才开始加快布局，主要是因为云游
戏的运营硬件问题可以在5G时代被缓解。根据艾媒咨询数据显示，2018年中国云游
戏用户规模为0.63亿人，市场渗透率较低。中国云游戏产业日益加大的投入力度将会
提升社会对云游戏的关注程度和认知程度，而5G网络的逐步普及，将提升游戏玩家
对云游戏的参与度，驱动云游戏用户规模快速增长。预计未来三年，中国云游戏用户
将保持较高的增长速率，至2021年云游戏用户规模有望达3.73亿人，市场前景广阔。


二、本次发行实施的必要性

（一）顺应行业发展趋势，打造云服务平台

我国政府对云计算领域的政策相继出台，竭尽全力打造云计算行业健康快速发展
的乐土。2016年11月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出


网络强国战略，推动物联网、云计算、人工智能等技术向各行业全面渗透。2017年11
月，国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，提
出到2025年实现百万家企业上云，鼓励工业互联网平台在产业集聚区落地，推动地方
通过财税支持、政府购买服务等方式鼓励中小企业业务系统向云端迁移。2018年7月，
工信部、发改委发布《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》，推动
中小企业业务向云端迁移，到2020年形成100个企业上云典型应用案例。


本次项目公司拟以自身云计算技术为基础，打造面向网吧端和互联网C端等用户
的顺网云服务平台。项目一方面是立足于网吧行业，以“云电脑”实现网吧服务器和PC
端主机全部云化，通过云架构替代网吧传统冗杂的硬件部署从而为网吧降低成本投入，
实现网吧轻量化的运行，同时实现集中管理，提升效率。另一方面，针对互联网C端
用户而言，通过客户端接入云平台畅玩游戏，解决长期存在的硬件更替和内容实时性
问题，提升用户体验。项目的实施是充分利用公司技术优势的基础上，顺应行业发展
趋势，建立起面向家庭、网吧、移动端等场景的云服务平台，以进一步提升顺网品牌
的价值。


（二）有利于提升公司盈利能力

顺网科技深耕网吧行业多年，以网吧管理系统起家，逐步发展出集网吧系统、游
戏、电竞以及线下展会于一体的互联网娱乐生态圈。2018年以来顺网科技先后发布针
对网吧云计算应用的顺网云存和顺网云电脑，以云架构替代网吧传统冗杂的硬件部署
从而为网吧降低成本投入、提升运营效率。本次项目打造一个面向网吧和互联网C端
的云服务平台，实现服务器上云和PC上云。项目的实施将大幅提升公司对中间渠道
商及网吧的绑定能力，提升自身对于网吧流量的掌控力度，从而提升其游戏及广告的
变现能力。服务器上云，即将网吧服务器上移至边缘节点，将网吧的数据及系统管控
功能云化，增强了网吧的运营效率，提升了中间渠道商的净利润。PC上云实现了“算
力上云”，即将网吧客户端主机上移至边缘节点，对应网吧的CPU、GPU计算功能云
化，进一步提升了网吧的运营效率及渠道商的净利润，对网吧及渠道商的绑定能力大
幅增强。项目建成后，除创造基于云服务的增量收入外，公司将深度绑定上亿级重度
游戏用户，同时基于公司前期所积累的用户多维数据，游戏、广告等业务，可带来较
好的利润空间，并进一步加深公司业务渗透率，提升公司盈利能力。



（三）有利于促进公司业务可持续发展

传统网吧投资较大。通常开一间网吧需要购置服务器、显示器等设备，还需要比
较高的的运维成本，前期投入巨大，而且回收周期长。此外一般网吧大概会在两年、
两年半的时候进行设备更新，否则就会降低竞争力，易被市场淘汰。在此背景下，如
何降低网吧运营成本，提升网吧盈利能力已经成为网吧可持续运营的关键因素。随着
云计算技术的发展及普及，传统网吧上云已经成为网吧行业未来的重要发展趋势。


本次项目，公司拟通过云服务平台，以云的方式为各经营场所提供服务，为网吧
提供海量云存储空间和高网速服务，同时也可通过云系统获取最新的游戏娱乐内容，
有利于提升网吧的客户留存率和降低网吧运维成本。项目的实施也是公司在现有业务
基础上，顺应网吧行业发展趋势，以进一步提升传统网吧电脑上云率，加深公司在网
吧上云领域的业务渗透率，以进一步拓展公司份额。项目的实施也是实现云端部署开
发平台科技进行软件全生命周期管理的重要举措，为公司的可持续发展打下重要基础。



第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。


本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。


本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股
东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次
发行的发行公告中予以披露。


原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销
商包销。本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。


二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。


本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行对象数量适当。


三、本次发行对象的标准的适当性

本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。


本次发行对象的标准应符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规
定，发行对象的标准适当。



第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价原则的合理性

公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。


本次发行的定价原则：

（一）债券票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。


（二）转股价格

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。


前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易
额/该日公司股票交易量。


2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；


上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。


其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为
增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。


当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。


当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。


二、本次发行定价依据的合理性

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。


前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。


本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价依据
具备合理性。


三、本次发行定价方法和程序的合理性


本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规
的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，并将提交公司股东大会审议。


本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的方法和程序合理。


综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范
性文件的要求，具备合理性。



第四节 本次发行方式的可行性

公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的相关
规定，也符合《暂行办法》规定的发行条件：

一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定

（一）公司最近两年持续盈利

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字【2019】33120006号”和
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审【2020】2352号”，2018年、
2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为32,164.51万元和8,524.89
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为29,132.01万元和
4,260.74万元。


公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据”的规定。


（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立
了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审
批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程
序等方面进行了全面的界定和控制。


公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与
财务报表编制相关的有效的内部控制。


公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法
性，以及营运的效率与效果”的规定。



（三）公司最近两年按照《公司章程》的规定实施了现金分红

公司章程中对利润分配政策的相关规定如下：

1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定。


2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律
许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；
如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。


3、现金分红的条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外，公司董事会或股东大会认为不影响现金分红的除外）。重大投资计划或重大现
金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。


4、现金分红的比例及时间：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红
条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的30%。


5、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行
利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。


6、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。


7、决策程序与机制：


（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提
出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。


（2）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事
通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。


（3）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，
董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据
公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应
当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司
应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。


8、利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，
公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。


2017年、2018年和2019年，公司现金分红的具体情况如下：

单位：元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

现金分红（含税）

128,431,543.48

0..0

138,807,087.20

合并报表中归属于上市公司股东
的净利润

85,248,853.10

321,645,075.36

512,337,751.43

当年现金分红占归属于上市公司
股东的净利润的比例

150.65%

0.00%

27.09%

最近三年累计现金分配合计

267,238,630.68

最近三年年均可分配利润

306,410,559.96

最近三年累计现金分配利润占年
均可分配利润的比例

87.22%



公司最近两年分红符合《公司章程》的相关规定，符合《暂行办法》第九条第三
款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。



（四）公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度和2018年度财务报告进行了
审计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，并
分别出具了报告文号为“瑞华审字【2018】33120003号”、“瑞华审字【2019】
33120006号”、“中汇会审【2020】2352号”标准无保留意见的《审计报告》。


综上，公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见、无法表示意见、保留
意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。公司符合《暂行办法》第九条第四款
“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及
的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。


（五）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用的情形

公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及
其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资、社会保障均独立管理；公
司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证；公司能够
独立作出财务决策，独立开设银行账户、运营资金、对外进行业务结算、税务申报和
履行纳税义务；公司独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立；公司自
主经营业务，独立于关联方。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股
股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。


公司符合《暂行办法》第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月
内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。


（六）公司不存在不得发行证券的情形

截至本论证分析报告公告日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证
券的情形：


1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。公司符合
《暂行办法》第十条的相关规定。


（七）公司募集资金使用符合规定

1、公司本次募集资金用于投入顺网云服务平台建设项目（第一期），本次募集
资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间接投资，符合
“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司”的规定；

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者
影响公司生产经营的独立性。


因此，公司本次发行符合《暂行办法》第十一条的规定。


二、本次发行符合《暂行办法》发行可转债的特殊规定

（一）可转换公司债券的期限最短为一年

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。



本次发行符合《暂行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。


（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。


本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。


本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换
公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规
定。


（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资
信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。


本次发行符合《暂行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有
资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪
评级报告”的规定。


（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项

公司将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕
偿还债券余额本息的事项。


本次发行符合《暂行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期满后
五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。


（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议
生效条件

本次发行预案中约定：

“在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；


（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司拟改变募集资金用途；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持
有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。


下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”

本次发行符合《暂行办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券，应当约定保
护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规
定。


（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案中约定：

“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

本次发行符合《暂行办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财
务状况确定”的规定。


（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司
股票均价

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股


票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授权的本公司董事会及
董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。


前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易
额/该日公司股票交易量。


本次发行符合《暂行办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。


（八）可以约定赎回条款

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。


2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。


（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。


当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；


t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。


本次发行符合《暂行办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公
司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。


（九）可以约定回售条款

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三
十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。


最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届
时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公
司债券持有人不能多次行使部分回售权。


2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全
部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施


回售的，不应再行使附加回售权。


当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。”

同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。


本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规定债
券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当
约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规
定。


（十）应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定：

“1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东大会授权的本公司董事会及
董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。


前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易
额/该日公司股票交易量。


2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：


派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。


其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发
新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。


当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。


当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。


本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及
方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份
变动的，应当同时调整转股价格”的规定。


（十一）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。



上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之
间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。


2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互
联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，
应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的
股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个
交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。


三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条第一款
“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。


（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者计）分别为48,873.27万元、29,132.01万元和4,260.74万元，


最近三年平均可分配利润为27,422.01万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人
民币110,016.00万元（含110,016.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，公司符合《证
券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”

的规定。


（三）募集资金使用符合规定

本次发行募集资金拟投资的项目为顺网云服务平台建设项目（第一期），资金投
向符合国家产业政策。公司公开发行公司可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法
所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债
券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。


综上，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开
发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金
用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥
补亏损和非生产性支出”的规定。


（四）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司自成立以来，除本次申请公开发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司
债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再
次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。





第五节本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模
的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。


本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。


公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公
司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债
券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。


综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方
案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的
公平表决，具备公平性和合理性。



第六节 本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施

一、本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响

（一）测算假设和前提条件

以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


公司对主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2020年12月实施完毕，分别假设截至2021年12月31日全部未
转股和2021年6月30日全部转股。上述发行数量、发行实施完毕的时间和转股完成时
间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及
可转债持有人完成转股的实际时间为准。


3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额110,016万元，实际到账的
募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转债的转股价格为19.84元/股（本次董事会召开前一交易日交易均
价与前二十个交易日交易均价的孰高值），该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董
事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或
向下修正；

5、2019年公司归属于母公司股东的净利润为8,524.89万元，较上年同期下降
73.50%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,260.74万元，较上年同
期下降85.37 %。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年度、2021
年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均
在上一年度基础上增长15%（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。



6、在预测公司总股本时，以第四届董事会第八次会议召开日公司总股本
69,428.72万股为基础，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为。


7、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。


（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目

2019

2020

2021

未发行可转债

发行可转债且全
部未转股

发行可转债且全
部转股

总股本（万股）

69,428.72

69,428.72

69,428.72

69,428.72

74,973.89

本次发行募集资金（万元）

110,016

归属于母公司股东的净利润
（万元）

8,524.89

9,803.62

11,274.17

11,274.17

11,274.17

扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）

4,260.74

4,899.85

5,634.83

5,634.83

5,634.83

基本每股收益（元/股）

0.123

0.141

0.162

0.162

0.156

扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）

0.061

0.071

0.081

0.081

0.078

稀释每股收益（元/股）

0.123

0.141

0.162

0.150

0.150

扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）

0.061

0.071

0.081

0.075

0.075



本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，
而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本次
可转债发行完成后可能出现下降。


未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的
提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务
结构的稳定性和抗风险能力。


二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的
增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公


开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下
修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发
行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。


特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期
回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续
披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。


三、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高
未来回报能力采取的措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）等文件的要求，针对本次公开发行可转换公司债券可能摊薄
即期回报，公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与产品创新、加强现有业务
板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率等措施以降低本次公开发行可
转换公司债券摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及中小股东的合法
权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制制度，全
面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。


（二）强化风险意识与能力，提升公司经营效率

公司运行中将持续伴随各类既有的经营、行业、财务风险，同时也将面临宏观微
观经济环境变化带来的新风险，公司将持续强化风险意识与能力，不断发现、改进、
控制公司业务经营的相关风险。同时公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费


用支出，全面提升公司的经营效率。


（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率，推动募投项目效益尽快实现的措施

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调配资源，力争提前完成募
集资金投资项目的前期准备工作；待募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资
项目的建设及开展，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发
行导致的即期回报被摊薄的风险。


2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019
年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，严格管理募集资金，
保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。


同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于董事
会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司
募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到
充分有效利用。


3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司
章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以
及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将继续保
持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投
资者共同分享公司快速发展的成果。


四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺


（一）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行，公司控股股东、实际控制人现承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。


（二）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。



第七节 结论

综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次公开发行可转换公司债券
方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符
合公司及全体股东的利益。




特此公告。






杭州顺网科技股份有限公司董事会

2020年5月25日





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