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中国应急:中信证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书

励志人生网 2020-05-07 18:27 创业励志 157次

中国应急:中信证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书   时间:2020年05月07日 18:06:11 中财网    
原标题:中国应急:中信证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书

中国应急:中信证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书






中信证券股份有限公司关于

中国船舶重工集团应急预警与

救援装备股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券



上市保荐书





保荐机构



广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

二〇二〇年五月


中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预
警与救援装备股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2019〕
2973号核准,中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司(以下简称
“中国应急”、“公司”或“发行人”)创业板公开发行81,893.12万元可转换公司
债券(以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”)
已于2020年4月10日完成网上申购,于2020年4月16日完成了募集资金划付,
并于2020年4月21日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。


中国应急聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)
担任本次公开发行可转债的保荐机构。保荐机构认为中国应急申请本次发行的可
转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定,特推荐中
国应急本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

(一)发行人基本情况

公司名称:中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司

英文名称:China Harzone Industry Corp., Ltd

注册资本:91,380.8115万元

法定代表人:余皓

成立日期:2007年12月27日

住所:湖北省武汉市江夏区庙山开发区阳光大道5号


办公地址:湖北省武汉市江夏区庙山开发区阳光大道5号

统一社会信用代码:91420000670357025U

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:中国应急

股票代码:300527

公司网址:

经营范围:应急装备、专用设备、专用车辆、消防机器人的设计、制造、安
装服务(不含汽车及特种设备);工程承包;货物进出口、技术进出口(不含国
家限制和禁止类);道路普通货物运输;钢结构安装;电子商务(网上贸易代理);
消防装备制造;人力资源培训;旅游服务;自有设施设备租赁。(涉及许可经营
项目,应取得相关部门许可后方可经营)

(二)发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立及上市情况

2012年3月23日,国资委出具《关于湖北华舟重工应急装备股份有限公司国
有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2012]142号),同意华舟重工有限整
体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案。2012年3月30日,公司召开创立
大会,华舟重工有限全体股东作为发起人同意以华舟重工有限截至2011年8月31
日经审计的净资产53,324.39万元按1:0.6507折为34,700万股,将华舟重工有限整
体变更为股份有限公司。


经大信出具《湖北华舟重工应急装备股份有限公司(筹)验资报告》(大信
验字[2012]第1-0028号)验证,公司设立时的注册资本为34,700万元。2012年3月
31日,公司办理工商登记并领取《企业法人营业执照》(注册号420000000010708),
名称变更为“湖北华舟重工应急装备股份有限公司”。


公司于2013年6月3日召开2013年第一次临时股东大会,公司全体股东暨设立
时的发起人一致同意《关于调整公司改制时净资产与折股比例的议案》,公司因
审计调整事项对报告期财务数据进行调整。调整后,改制基准日2011年8月31日


的净资产为52,719.92万元,较原股改审计时净资产53,324.39万元减少604.47万
元。因此,华舟重工有限整体变更转为股份公司的折股比例由1:0.6507变更为
1:0.6582。立信于2013年5月15日出具《审计报告》(信会师报字[2013]第710940
号),对调整改制时净资产事项进行了专项审计。


股份公司设立时的股本结构如下表:

序号

股东名称

持股比例

1

中国船舶重工集团公司(SS)

65.599%

2

武汉船舶工业公司(SS)

19.587%

3

中船重工科技投资发展有限公司(SS)

2.935%

4

西安精密机械研究所(SS)

2.935%

5

武汉第二船舶设计研究所(SS)

2.935%

6

北京中金国联信达投资发展中心(有限
合伙)

6.099%

合计

100.00%



根据中国证监会《关于核准湖北华舟重工应急装备股份有限公司首次公开发
行股票的批发》(证监许可[2015]245号文),公司通过询价方式公开发行A股股
票115,700,000股,发行价格为6.64元/股,于2016年8月5日完成公开发行股
份的登记、上市工作。发行完成后,公司总股本增至462,700,000股。


2、发行人股本结构

截至2020年2月20日,发行人前十大股东持股情况如下:




股东名称

股东性质

股数(股)

持股比例
(%)

1

中国船舶重工集团有限公司

一般机构法人

435,328,835

47.64

2

中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司

一般机构法人

129,983,472

14.22

3

西安精密机械研究所(中国船舶重工集团
公司第七0五研究所)

一般机构法人

19,477,282

2.13

4

武汉第二船舶设计研究所(中国船舶重工
集团公司第七一九研究所)

一般机构法人

19,477,282

2.13

5

全国社会保障基金理事会转持二户

一般机构法人

13,777,864

1.51

6

夏琼

个人

11,257,700

1.23

7

中船重工科技投资发展有限公司

一般机构法人

11,077,928

1.21







股东名称

股东性质

股数(股)

持股比例
(%)

8

中国建设银行股份有限公司—富国中证军
工指数分级证券投资基金

一般机构法人

6,781,733

0.74

9

夏信根

个人

5,766,232

0.63

10

中国建设银行股份有限公司—富国中证军
工龙头交易型开放式指数证券投资基金

一般机构法人

4,881,324

0.53

合计

-

657,809,652

71.44



(三)主营业务情况

公司自设立以来主要从事应急交通工程装备的研发、生产和销售。应急交通
工程装备可以紧急提供交通工程保障能力或半永久式建立交通工程保障通道,主
要用于战时遂行及后勤支援保障、自然地质灾害等突发事件应急救援、工程建设
等场合,具有结构模块化程度高、互换性强、便于运输和储存、作业简便安全且
军民两用等特点。


多年来,公司专注于应急装备产业研发和制造,特别是在应急交通工程装备
方面,已形成一个较完整的产业链,即:一个体系(应急交通工程装备)、两个
方面(军用、民用)、三个层次(遂行保障、后勤支援、应急动员)、四大领域(水
路、公路、铁路、航空)。目前,公司是国内军用应急交通工程装备的重要供应
商和总装单位,是国内军用应急工程装备领域中规模领先、产品系列齐全、研发
制造能力突出的专业制造企业。公司多年来亦致力于民用应急交通工程装备的研
发制造,民用应急交通工程装备用户主要为政府、大型工程建设单位和大型机械
制造企业。





1、应急舟桥

应急舟桥可以架设为多种吨位的浮桥或漕渡门桥,陆上机动性能好,架设和
撤收快,使用时受江河水深影响较小,门桥与浮桥相互变换方便。按应急舟桥主
要性能、用途及常用的浮桥吨位,通常可将其区分为轻型(载重量25吨以下)、
重型(载重量40-80吨)和特重型。按桥脚舟的配置形式,分为带式舟桥和分置
式舟桥。


(1)应急带式舟桥

带式舟桥指架成浮桥后桥脚舟密集配置形似带状的舟桥器材,整套装备由河
中舟、岸边舟舟车和架桥汽艇组成。带式舟桥最大的优点是改变了普通舟桥的舟、
桁、板三者分开的传统形式,成“三位一体”的结构形式,具有吃水浅、适应性
强、机动性好、架设撤收快,所需运输车辆少和作业人员少等特点。带式舟桥能
用于在中小河川上快速架设通载浮桥,也可拼装成漕渡门桥;也可自带动力,拼
组成不同规格的应急渡船,在高流速等水文环境复杂的水域提供应急保障,快速
实施人员、车辆的水上应急运输。


公司目前主要的带式舟桥产品为某型应急带式浮桥和某型带式舟桥。某型带
式舟桥示意图如下:

1


图1 某型带式舟桥示意图


(2)应急分置式舟桥

应急分置式舟桥由桥脚舟、上部结构、栈桥和码头、运载车辆、舟桥汽艇(或
操舟机)、辅助器材等组成。架成浮桥后,桥脚舟之间有一定间隔。应急分置式
舟桥器材载重量变换比较灵活。公司是国内首家研制成功应急分置式舟桥的企
业,产品为某新型重型舟桥,主要用于快速架设通道,保障重型工程机械和车辆


迅速克服大中型江河和高流速障碍。


17


图2 某新型重型舟桥示意图


2、应急机械化桥

应急机械化桥是由专用车辆载运,并可利用机械装置进行架设、撤收的成套
制式桥梁器材。应急机械化桥通常由一辆或数辆桥车组成,桥车上载有上部结构、
桥脚、架桥装置和辅助器材等,主要用途是在河川、沟渠等障碍上架设桥梁,保
障部队机动和应急救援交通。


(1)应急大跨度快速桥

公司应急大跨度快速桥的主要产品为某型支援桥,主要用于迅速克服宽度小
于51米的山涧、沟渠等障碍。


2


图3 某型支援桥示意图


(2)应急重型机械化桥

公司生产的某型重型机械化桥跨度为21米,整套装备由1台桥车组成,用


于迅速克服宽度小于19米的山涧、沟渠等障碍。


3


图4 某型重型机械化桥示意图


(3)应急机械模块化桥

公司生产的某型机械模块化桥是一种可进行多跨连续架设的应急机械模块
化桥梁器材,适用于在深度不大于5米的中小河沟架设临时桥梁。


发PA-去掉线


图5 某型机械模块化桥示意图


(4)应急两栖机械化桥

应急两栖机械化桥属于近距离支援桥,可水陆两栖,主要用于快速克服壕沟、
弹坑、沟渠等人工和天然障碍,桥梁长度18.2米,桥面宽度3.3米。



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图6 某型两栖机械化桥示意图


3、应急钢制桁架桥

应急钢制桁架桥泛指以钢制桁架作为上部结构主要承重构件的桥梁,也称为
装配式公路钢桥,一般由主桥架、上下水平纵向联结系、桥门架和中间横撑架以
及桥面系组成,是一种可分解的、能快速架设的桥梁。应急钢制桁架桥用途广泛:
(1)作为交通保障装备用于各种车辆通过江河、沟谷等障碍;(2)在危桥、断
桥上架设桥上桥,用于道路抢修;(3)作为大型工程公司施工栈桥、施工平台、
施工现浇模板支架;(4)用于拼组大吨位龙门吊、架桥机等专用施工设备;(5)
作为装配式吊桥等半永久性桥梁使用。应急钢制桁架桥结构简单,适应性强、互
换性好、拆装方便、架设速度较快、载重量大。


应急钢制桁架桥的基本结构单元贝雷片也是公司的产品之一。由于贝雷片具
有结构简单、运输方便、架设快捷、载重量大、互换性好、适应性强的特点,被
广泛应用于国防战备、交通工程、市政水利工程,是我国应用最为广泛的组装式
承重构件。


目前,公司主要生产321型、CB100型、CB200型、ZB200型等装配式公
路钢桥,也能根据用户需求定制模块化公路钢桁桥等永久性桥梁。



4


图7 大跨度装配式公路钢桥示意图


4、核应急设备及系统设计

核应急领域,公司按照客户对不同核电站技术路线技术要求,提供成套设计
方案及供货模式。目前已完成核电站1000KW、3400KW、3700KW、6300KW、
8000KW等应急柴油发电机组的设计研发。成套设计能力包括:机组系统设计、
设备、安装布置、电气系统设计和力学分析计算等特殊计算/试验。系统设计包
括确定应急柴油发电机组总体技术方案,系统原理、设备性能等,布置设计包括
核电站应急柴油发电机组厂房设备布置、管道、支架等设计,电气设计包括核电
应急柴油发电机组电气、仪控、保护等系统等设计,力学分析包括核电应急柴油
发电机组系统管道、支架、设备的抗震应力分析,设备振动测试分析。


5、其他应急交通工程装备

除上述产品外,公司还生产其他应急交通工程装备,主要包括应急机动码头、
应急铁路站台、应急路面、索道桥和应急铁路抢修钢梁等。


(1)应急机动码头

公司主要生产HZ应急机动码头和HZ应急机动栈桥。各产品主要用途、特
点和技术指标如下:

名称

主要用途

HZ应急机动码头

. 可实现多种方式连接,快速拼组成多种形状的水上作业平台,或迅
速搭建内河湖泊、近海临时浮动码头,保障各类船舶停靠装卸物资


HZ应急机动栈桥

. 一种用单车完成运输、架设和撤收作业的临时码头栈桥装备,主要
与干舷高度小于5米,排水量大于300吨的水上浮动平台配合使用。






名称

主要用途

在有道路供汽车接近水面,且能供船舶停靠的内河沿岸港站、汽车
渡口和沿海有遮蔽港湾装卸点




(2)应急铁路站台

公司主要生产的应急铁路站台品种包括某型野战站台、某型轻型组合站台和
某型重型组合站台。各产品主要用途、特点和技术指标如下:

名称

主要用途

某型野战站台

. 用于铁路输送时,在无固定站台或站台不足的情况下,机械化快速
架设为轻型站台
. 也可作为伴随桥使用,用来克服宽度小于10米的弹坑,雨裂、沟
渠等障碍


某型轻型组合站台

. 主要用于人工定点架设站台,可保障现有铁路运输的各类通用车辆
进行应急装卸


某型重型组合站台

. 主要用于定点架设、撤收站台,也能伴随运输列车机动架设、撤收
站台,可保障现有铁路运输的各类车辆进行应急装卸




(3)应急路面

公司生产的应急路面器材主要用于滩涂、沙漠、雪地、泥泞等低承载能力的
地段,铺设临时活动路面,为车辆通过软质地带提供有效的交通保障。其中,某
型软质机动路面使用一种聚酯非金属复合材料路面,单车可铺设路面长度在100
米以上,宽度4.2米;某硬质机动路面采用铝合金硬质路面,单车可铺设路面长
度100米,宽度4.2米,能够适应地基承载力更为恶劣的地段。


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图8 软质机动路面示意图



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图9 硬质机动路面示意图


(4)索道桥

公司生产的索道桥主要由钢索、桥面系、地锚和桥体构件组成,用于跨越跨
度较大的江河、海湾、峡谷或地形复杂的山区地域,也可用于临时使用的施工便
桥,能快速架设跨度60至300米的大跨度桥梁通道。


(5)铁路应急抢修钢梁

公司生产的铁路应急抢修钢梁是一种全焊构架、销接组装,单层或双层的多
片式、明桥面体系的折装式上承钢桁梁,主要用于战时标准轨距铁路桥梁的梁部
结构应急抢修。该产品可广泛用作施工便桥、脚手、膺架或拼组成简易架桥机、
龙门吊机等。主要产品型号包括六四式铁路梁、铁路中等跨度新型抢修钢梁和八
七式铁路梁。各产品主要用途、特点和技术指标如下:

名称

主要用途

六四式铁路梁

. 适应标准轨距(1.505米)和1米轨距通用的铁路桥梁抢修制式器

. 可广泛用作施工便桥、脚手、鹰架或拼组简易架桥机、龙门吊机等;
将构件镀锌后也可作永久性铁路桥梁使用
. 使用跨度在16~48米跨度范围内


铁路中等跨度新型
抢修钢梁

. 用于战时和自然灾害下的应急抢修桥梁,也可作永久性桥梁使用,
以做梁为主,兼有组墩功能
. 适用桥梁跨度24~40米,可组桥墩高20米


八七式铁路梁

. 主要用于战时和平时突发事件中的铁路大跨度桥梁应急抢修,也可
作永久性桥梁使用;并广泛用作便桥梁、预支架和建筑施工大型辅
助结构等
. 适应基本跨度为40~64米,最大能扩展到96米





6、预警装备

在预警装备领域,主导产品有:核电消氢测氢设备、核电厂房辐射监测系统、
痕量物质分析检测仪器、风电/光伏电场远程监测系统等。


7、消防装备

在消防救生装备领域,产品涵盖舰艇消防装备、消防车辆、消防器材等方向。

主导产品有:大中型水面舰艇综合消防设备、弹库防火防爆安全系统、灭火抑爆
系统、消防机器人、大功率远程供水消防系统、高楼逃生应急缓降装置等。


8、其他专用装备

公司的其他专用装备主要包括专用车辆及提梁机、架桥机等。其中,专用车
辆包括整体自装卸车、铁公路综合保障车、非公路矿用自卸车和车厢可卸式运输
车等,主要用于矿石运输等场合。此外,公司还少量生产用于城市轻轨、高铁、
高架桥施工的提梁机、架桥机等。


2017年至2019年,公司主营业务收入构成情况如下:

单位:万元

项目

2019年

2018年

2017年

金额

比例

金额

比例

金额

比例

应急交通工
程装备

184,848.22

86.67%

202,716.76

83.67%

192,152.52

83.73%

其他

28,439.78

13.33%

39,554.03

16.33%

37,345.84

16.27%

合计

213,288.00

100.00%

242,270.79

100.00%

229,498.36

100.00%





(四)主要财务指标

公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为信会师报字[2018]第ZA90374号、信会
师报字[2019]第ZA90094号和信会师报字[2020]第ZA90114号的《审计报告》,
审计意见类型均为标准无保留意见。


如无特别说明,本节引用的财务数据引自公司经审计的2017年度、2018年度
和2019年度财务报告。



1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

资产总计

394,273.24

419,351.97

361,649.46

负债合计

170,305.69

205,501.56

148,693.38

股东权益合计

223,967.55

213,850.41

212,956.08

归属于母公司股东的权益

213,304.25

204,811.07

205,531.21



2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

246,444.31

265,328.02

250,717.89

营业成本

194,742.26

207,693.63

199,210.71

营业利润

21,168.70

27,864.02

25,890.42

利润总额

21,201.99

27,818.13

25,901.18

净利润

17,594.80

23,969.53

22,681.81

归属于母公司所有者的净利润

15,970.83

22,355.06

21,025.01

扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润(万元)

15,049.35

20,334.68

17,778.30

基本每股收益(元/股)

0.17

0.33

0.25

稀释每股收益(元/股)

0.17

0.33

0.25



3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目

2019年度

2018年度

2017年度

经营活动产生的现金流量净额

84,436.02

-50,276.50

4,483.41

投资活动产生的现金流量净额

-15,403.12

-13,427.15

-9,954.20

筹资活动产生的现金流量净额

-63,856.82

56,604.21

-1,888.94

现金及现金等价物净增加额

5,110.84

-7,108.83

-7,496.35



4、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求计算,公司最近
三年净资产收益率及每股收益如下表所示:


单位:元

期间

项目

加权平均净
资产收益率

基本每股收


稀释每股收


2019年

归属于公司所有者净利润

7.64%

0.17

0.17

扣除非经常性损益后归属于公
司所有者净利润

7.20%

0.16

0.16

2018年

归属于公司所有者净利润

10.53%

0.33

0.33

扣除非经常性损益后归属于公
司所有者净利润

9.98%

0.30

0.30

2017年

归属于公司所有者净利润

10.80%

0.25

0.25

扣除非经常性损益后归属于公
司所有者净利润

9.13%

0.21

0.21



注1:加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中,P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东
的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份
数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。


注2:基本每股收益=P÷(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)

其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj
为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。


注3:稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-
所得税税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数)。


其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,已考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释
每股收益达到最小。


5、其他主要财务指标

项目

2019.12.31/

2019年

2018.12.31/

2018年

2017.12.31/

2017年

流动比率

1.77

1.64

2.00

速动比率

1.43

1.34

1.48

资产负债率(合并)

43.19%

49.00%

41.12%

资产负债率(母公司)

40.18%

44.62%

36.13%

应收账款周转率

2.93

3.51

8.19




项目

2019.12.31/

2019年

2018.12.31/

2018年

2017.12.31/

2017年

存货周转率

4.41

3.85

3.06

总资产周转率

0.61

0.68

0.71

息税折旧摊销前利润(万元)

28,228.64

33,095.39

29,245.66

利息保障倍数

11.59

60.08

209.45

每股净现金流量(元)

0.06

-0.08

-0.15

每股经营活动现金流量(元)

0.92

-0.57

0.09

研发费用占营业收入的比重

4.17%

3.24%

2.96%



计算公式如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货-预付款项-其他应收款-其他流动资产)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+折旧摊销+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销+财务费用利息支出

利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息支出)/利息支出

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

研发费用占比营业收入=研发费用/营业收入

二、申请上市可转换公司债券的情况

发行证券的类型

可转换公司债券

发行数量

818.9312万张

证券面值

100元/张

发行价格

按票面金额平价发行

募集资金总额

81,893.12万元

债券期限

6年

发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2020年4月9日,
T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配
售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部
分)通过深交所交易系统向社会公众投资者发行,认购金额
不足81,893.12万元的部分由主承销商包销。


配售比例

股东优先配售1,072,356张,占本次发行总量的13.09%;网上
社会公众投资者实际认购7,054,668张,占本次发行总量的




86.15%;保荐机构(主承销商)中信证券包销62,288张,占
本次发行总量的0.76%。




三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

(一)本次上市的批准和授权

本次发行已经本公司2019年4月24日召开的第二届董事会第十四次会议(临
时会议)审议通过,并经2019年6月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议
通过。


2020年1月9日,公司收到中国证监会核发的《关于核准中国船舶重工集
团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许
可〔2019〕2973号),核准公司向社会公开发行面值总额81,893.12万元可转换
公司债券。


深圳证券交易所于2020年4月30日出具《关于中国船舶重工集团应急预警
与救援装备股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》(深证上〔2020〕361
号),同意本次公开发行可转债上市。


(二)本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司,具有本次可转换公司债券
上市主体资格。


2、依据公司《企业法人营业执照》,并经中信证券适当核查,中信证券认为,
发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止
的情形。


(三)本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上
市条件:

1、可转换公司债券的期限为一年以上;

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;


3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件;

4、2020年4月29日,发行人公告2019年年度报告,全年归属于上市公司
股东的净利润为15,970.83万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为15,049.35万元。2018、2019年相关数据仍然符合可转债的发行条件。


四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券,面临如下风
险:

(一)市场风险

1、宏观政策风险

目前,国家大力实施供给侧结构性改革、创新驱动发展等战略,转变经济方
式、优化产业结构,深化国有企业改革、国防和军队体制改革,中国应急产品的
市场需求与国家政策、宏观环境紧密相连,如果相关政策出现不利于公司的调整
变化,将可能对公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。


2、市场竞争风险

随着国家层面军民融合战略的深化推进,民参军、竞争性采购逐步放开,甚
至新的跨界竞争者的加入将使产业竞争逐渐加剧,原有市场格局可能出现变化,
公司可能面临新的竞争对手带来的竞争风险。


3、经济波动风险

目前国际、国内宏观经济形势复杂多变,国家财政政策、货币政策、外汇市
场及资本市场等如发生不利变化或调整,都将可能对公司生产经营环境产生不利
影响,进而影响公司的业绩表现。


4、下游军方需求变化风险

公司主要产品为军品,产品销售受未来军方政策变化的影响较大,具有一定
的不确定性。随着应急交通装备的军方保有量上升,不排除未来军方市场需求下
降的可能性,从而对公司未来业绩增长造成不利影响。如果军方增加应急交通工


程装备的供应商数量,军品市场竞争加剧,则公司未来业绩增长可能面临压力。

如果军方推迟付款节奏将对公司销售回款及经营活动现金流造成不利影响。


(二)经营风险

1、资质准入风险

军用应急交通工程装备行业存在严格的资质审核制度和市场准入制度,具体
表现在中国人民解放军总装备部武器装备科研生产承制单位资格审查,武器装备
需纳入军方型号管理,由军方组织项目综合论证,在军方的控制下进行型号研制
和设计定型,整个项目程序严格且时间较长等方面。报告期内,公司拥有从事主
营业务所需的业务资质。未来除非国家军工科研生产管理体系发生重大调整,行
业主管部门明确规定中国应急可在不再申请相应业务资质的前提下正常合规地
开展相应的业务。如因产品质量、军工保密要求或其他主观原因导致中国应急丧
失现有业务资质或者不能及时获取相关资质,将对公司的业务经营产生不利影
响。


2、上游产品价格及供给波动的风险

上游产品的价格及供给波动将对公司产品的生产成本产生影响,从而影响公
司盈利情况。公司的上游行业主要为钢铁和重型卡车行业。钢铁和重型卡车行业
内厂商较多,竞争充分,在一定程度上能平抑价格及供给波动,但若未来钢铁和
重型卡车价格及供给大幅上升,将对公司盈利能力产生较大影响。


3、新产品研发风险

现代应急交通工程装备涉及结构工程、机电工程、船舶工程、车辆工程、材
料科学、液压和液力传动、控制技术、计算机技术等多个学科领域,新产品技术
研发难度大,客户对其性能要求严格,如果公司不能持续地进行技术创新,则可
能面临产品未及时更新换代及新产品开发失败的风险。


4、境外收入较高风险

2017年至2019年,公司境外业务收入分别为44,926.32万元、52,851.68万
元及25,665.26万元,占主营业务收入的比例分别为19.58%、21.82%和12.03%,


境外业务占比较大。在拓展境外业务时,公司将受到双边贸易关系、业务所在地
相关法规政策差异、经营环境差异以及汇率变化等因素的影响,一旦当地法律法
规和经营环境发生对公司开展业务的不利变化,将会对公司的整体经营业绩产生
不利影响。


(三)财务风险

1、应收账款坏账风险

截至2017年末、2018年末及2019年末,公司的应收账款分别为44,569.45
万元、106,411.02万元和54,117.93万元,占总资产的比例分别为12.32%、25.38%
和13.73%。报告期内公司应收账款金额及占比逐年增加,主要系报告期内公司
销售收入增加,同时受国内外宏观经济及军改等因素影响,公司主要客户回款放
缓所致。发行人的客户主要为信誉较高的军方、政府、大型国企,公司与之保持
了多年的合作关系,实际发生坏账的风险相对较小。然而随着发行人的生产经营
规模的不断扩大,客户数量的不断增多,若客户经营不当、相关付款政策发行变
化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当,则可能发生坏账风险。一旦此情
形发生,将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。


2、存货跌价风险

截至2017年末、2018年末及2019年末,发行人存货分别为62,356.18万元、
45,301.36万元和55,554.35万元,占总资产的比例分别为17.24%、10.80%和
14.09%。发行人存货价值较高,如果未来存货发行大额跌价将对公司经营业绩造
成不利影响。


3、经营活动现金流量波动风险

2017年、2018年和2019年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
4,483.41万元、-50,276.50万元及84,436.02万元。其中,2018年度公司经营活动
产生的现金流量净额较2017年度下降54,759.91万元,降幅达1,321.39%,主要
系受国内外宏观经济及军改等因素影响、下游主要客户回款较慢导致公司应收账
款增加,同时2018年研发费用、保证金及押金等增加,导致2018年经营活动现
金流入减少、流出增加。若未来公司销售回款情况恶化,可能导致公司经营活动


现金流出现大额负值,并对经营稳定性及偿债能力造成不利影响。


4、业绩下滑风险

2019年,公司实现毛利51,702.05万元,较上年下降10.29%;发生研发费用
10,268.91万元,较上年增长19.36%;实现归属于母公司所有者净利润15,970.83
万元,较上年下降28.56%。2019年公司净利润下降较多,主要系本年研发费用
及财务费用上升所致。提请投资者关注公司业绩下滑风险。


(四)税收政策变化风险

报告期内,发行人为高新技术企业。根据企业所得税法及其相关规定,发行
人于报告期内享受15%的企业所得税优惠政策。根据财政部、税务总局相关规定,
公司销售符合条件的军工产品免征增值税。


国家一直重视对国防科技工业、高新技术企业的政策支持,鼓励自主创新,
公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定,但是未来如果国家相关税收
优惠政策发生变化或公司税收优惠资格不被核准,将会对公司经营业绩造成不利
影响。


(五)募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金投资项目主要包括“全域机动保障装备能力建设项
目”和“国际营销平台网络建设项目”。该等项目的选择是基于当前行业需求预
判、市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的,募集资金投资项
目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但如果项目投资完成后,“全域机动保
障装备能力建设项目”研制进展或成果未达到预计、新产品未来市场受到宏观经
济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退,或“国际营销平台网络
建设项目”所带来的市场拓展效果不及预期,则本次募集资金投资项目实施效果
及公司相关业务增长存在达不到预期的风险,从而对公司财务状况和经营业绩造
成不利影响。


(六)新冠疫情等不可抗力造成业绩下滑的风险

2020年,新型冠状病毒感染的肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)陆续在中


国和全球范围爆发。公司主要生产地点位于武汉,属于新冠疫情重点防控区域。

公司按照党中央、国务院和当地防控部门的部署,开展疫情防控工作。公司复工
生产等安排需要由武汉市政府等地方及相关主管单位结合疫情情况做出统一安
排。


受新冠疫情带来的停工影响,公司2020年一季度开工率不足,预计存在2020
年一季度业绩下滑甚至亏损的风险。2020年3月下旬以来,在加强疫情防控和
安全的前提下,公司制定了一系列有针对性的管控措施,确保各项复工工作有序
推进,生产部门陆续恢复生产。但公司的产品生产需一定周期,且受配套企业复
工情况影响,部分地区的客户亦受到新冠疫情影响。上述新冠疫情的影响对公司
生产经营产生不利影响,导致公司存在本次可转换公司债券发行上市当年营业利
润等经营业绩指标下滑50%及以上的风险。提请广大投资人关注该等风险。


若我国及全球新冠疫情所带来的负面因素继续对国内、国外实体经济、资本
市场产生持续不利影响,可能导致公司人员出行、材料及组配件购置、生产组织、
物流运输、产品交付等环节出现迟滞或障碍、客户无法正常完成合同签订及产品
接收或客户经营业务无法顺利进行等极端情况发生。在前述极端情况单一或共同
发生的条件下,公司存在本次可转换公司债券发行上市当年出现亏损的风险,提
请广大投资人关注该等风险。


此外,公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害、重大流行疾病等重大的、
不可预见的不可抗力,导致上述风险情况发生。提请投资者关注该等风险。


五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形;

2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份超过7%的情形;

3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有


发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形;

5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。


六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)作为发行人的保荐机构,中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺:

1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上
市,并据此出具发行保荐书。


2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

(1)保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。


(2)保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


(3)保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。


(4)保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。


(5)保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。


(6)保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


(7)保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、


行政法规、中国证监会的规定和行业规范。


(8)保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。


(9)中国证监会规定的其他事项。


(二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。


(三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定,接受证券交易所的自律管理。


七、对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项

安排

(一)持续督导事项

自本次可转债上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度
对发行人履行持续督导义务

1、督导发行人有效执行并完善防止大
股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》精神,协助发行人制订、执行有关制


2、督导发行人有效执行并完善防止其
董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
规定,协助发行人制定有关制度并实施

3、督导发行人有效执行并完善保障关
联交易公允性和合规性的制度,并对
关联交易发表意见

督导发行人的关联交易按照《公司章程》、发行关联交易相
关制度等规定执行,对重大的关联交易本机构将按照公平、
独立的原则发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务,
审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件

关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及
公司的报道,督导发行人履行信息披露义务

5、持续关注发行人募集资金的专户存
储、投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东
大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他人提供担保等
事项,并发表意见

督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
担保有关问题的通知》的规定

(二)保荐协议对保荐机构的权利、
履行持续督导职责的其他主要约定

保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度;督导发行
人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并
对关联交易发表意见;督导发行人履行信息披露的义务,审
阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件;根据
监管规定,对发行人进行定期现场检查,并在发行人发生监




管规定的情形时,对发行人进行专项检查等

(三)发行人和其他中介机构配合保
荐机构履行保荐职责的相关约定

对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议,发行人应会
同保荐机构认真研究核实后并予以实施;对于保荐机构有充
分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为,
其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形,保荐代表人在
履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不
予以配合的,发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠


(四)其他安排





八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构:中信证券股份有限公司

保荐代表人:张明慧、杨萌

办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

邮编:100026

联系电话:010-60838380、13810115579

传真:010-60836029

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。


十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

中信证券认为:中国应急本次创业板公开发行可转换公司债券并上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有
关规定,中国应急本次创业板公开发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上
市的条件。中信证券同意保荐中国应急本次发行可转换公司债券在深圳证券交易
所上市交易,并承担相关保荐责任。


请予批准。



(以下无正文)


(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救
援装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章
页)









保荐代表人:

张明慧 杨 萌









法定代表人(或授权代表):

张佑君









中信证券股份有限公司



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